編者按：深交所網(wǎng)站近日發(fā)布消息，創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年4月29日召開(kāi)2022年第23次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議北京怡和嘉業(yè)醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“怡和嘉業(yè)”）的首發(fā)申請(qǐng)。怡和嘉業(yè)是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的呼吸健康領(lǐng)域醫(yī)療設(shè)備與耗材產(chǎn)品制造商，主要產(chǎn)品包括家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)、通氣面罩、睡眠監(jiān)測(cè)儀、高流量濕化氧療儀，并提供呼吸健康慢病管理服務(wù)。

怡和嘉業(yè)擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦人、主承銷商為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司，保薦代表人為陳婷婷、謝顯明。怡和嘉業(yè)本次擬發(fā)行不超過(guò)1,600萬(wàn)股，擬募集資金73,799.76萬(wàn)元。

2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，怡和嘉業(yè)資產(chǎn)總額分別為13,299.34萬(wàn)元、19,910.04萬(wàn)元、46,018.18萬(wàn)元及62,369.16萬(wàn)元；負(fù)債總額分別為5,824.82萬(wàn)元、4,455.26萬(wàn)元、8,578.60萬(wàn)元及13,241.45萬(wàn)元。

2018年至2021年，怡和嘉業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為18,914.01萬(wàn)元、25,793.65萬(wàn)元、56,047.64萬(wàn)元和66,250.04萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2,497.15萬(wàn)元、3,880.24萬(wàn)元、22,785.86萬(wàn)元和14,568.13萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1,899.72萬(wàn)元、3,514.44萬(wàn)元、21,909.13萬(wàn)元和13,519.48萬(wàn)元。

2019年至2021年，怡和嘉業(yè)營(yíng)業(yè)收入同比增幅分別為36.37%、117.29%和18.20%，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)同比增幅分別為55.39%、487.23%和-36.07%。

過(guò)去四年，怡和嘉業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2,113.03萬(wàn)元、3,620.98萬(wàn)元、26,741.33萬(wàn)元和10,440.15萬(wàn)元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為21,853.33萬(wàn)元、28,627.43萬(wàn)元、64,241.11萬(wàn)元和69,401.36萬(wàn)元。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年末，怡和嘉業(yè)存貨賬面價(jià)值分別為2,811.28萬(wàn)元、2,714.08萬(wàn)元、4,744.02萬(wàn)元及11,722.47萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為14.90%、10.58%、8.47%和17.73%。

2018年至2021年，怡和嘉業(yè)存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.24次、4.77次、5.18次和4.51次。2018年至2020年，同行業(yè)可比公司存貨周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.13次、3.13次和3.94次。

怡和嘉業(yè)與其第一大客戶3B公司均曾面臨專利侵權(quán)訴訟。

2013年5月以及2016年4月，瑞思邁先后向美國(guó)南加州地區(qū)法院提起訴訟，起訴怡和嘉業(yè)和3B公司的呼吸機(jī)、面罩產(chǎn)品侵犯其專利權(quán)；2013年5月、2013年7月以及2016年4月，瑞思邁又先后向美國(guó)國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)(ITC)提起了針對(duì)怡和嘉業(yè)和3B公司的337調(diào)查申請(qǐng)；同期，瑞思邁還在德國(guó)以侵犯其專利權(quán)為由，對(duì)怡和嘉業(yè)提起了相關(guān)專利訴訟。

隨后，怡和嘉業(yè)也針對(duì)瑞思邁的部分涉訴專利在美國(guó)、德國(guó)、中國(guó)提起了專利無(wú)效程序，以及針對(duì)瑞思邁侵犯怡和嘉業(yè)專利權(quán)在中國(guó)提起侵權(quán)訴訟；3B公司也在美國(guó)佛羅里達(dá)州地方法院對(duì)瑞思邁提起相關(guān)訴訟。

2017年1月，瑞思邁與怡和嘉業(yè)、3B公司就相互針對(duì)對(duì)方所提起的專利訴訟、爭(zhēng)議與其他糾紛達(dá)成全球和解?；谇笆龈鞣胶炇鸬暮徒鈪f(xié)議，各方撤銷了在ITC的337調(diào)查，在美國(guó)各地方法院、中國(guó)法院和德國(guó)法院的訴訟，以及相關(guān)專利局的專利有效性異議案件。

根據(jù)和解協(xié)議，各方于協(xié)議生效之日起至2021年12月31日止的期間內(nèi)，均不得提出新的專利挑戰(zhàn)(包括專利訴訟、專利無(wú)效和專利異議等專利糾紛)；如任何一方提起新的專利侵權(quán)訴訟，需提前通知對(duì)方并先通過(guò)協(xié)商解決糾紛。根據(jù)和解協(xié)議以及怡和嘉業(yè)與3B公司協(xié)商，3B公司就和解協(xié)議所列產(chǎn)品在美國(guó)市場(chǎng)的銷售向瑞思邁支付許可費(fèi)。另外，瑞思邁向3B公司一次性支付一筆和解費(fèi)用。該和解不涉及任何一方對(duì)有關(guān)法律責(zé)任或不法行為的承認(rèn)。

怡和嘉業(yè)表示，和解協(xié)議已于2021年12月31日到期，如果瑞思邁不再尋求和解，也不能排除對(duì)方會(huì)重啟專利糾紛、訴訟的可能。若瑞思邁提出新的專利訴訟，將會(huì)對(duì)公司涉訴所在國(guó)家或地區(qū)的銷售經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

數(shù)據(jù)顯示，怡和嘉業(yè)面罩產(chǎn)品境外銷售單價(jià)高于境內(nèi)。

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，怡和嘉業(yè)家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)境內(nèi)平均單價(jià)為1,754.34元、1,619.70元、2,403.33元和1,187.45元，境外平均單價(jià)為1,241.88元、1,106.26元、1,532.31元和1,160.01元。

2020年，該公司家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)境內(nèi)經(jīng)銷商銷售單價(jià)超境外經(jīng)銷商銷售單價(jià)的1.5倍。

家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)經(jīng)銷商毛利率方面，2018年至2020年，怡和嘉業(yè)境內(nèi)經(jīng)銷商毛利率分別為52.60%、46.82%和69.32%，境外經(jīng)銷商毛利率分別為35.87%、35.52%和54.29%，境內(nèi)經(jīng)銷商毛利率分別較境外經(jīng)銷商毛利率高16.73個(gè)百分點(diǎn)、11.31個(gè)百分點(diǎn)和15.03個(gè)百分點(diǎn)。

怡和嘉業(yè)同一產(chǎn)品境內(nèi)外銷售價(jià)格整體上境內(nèi)高于境外，該公司稱主要原因是在國(guó)內(nèi)有一定的品牌和渠道優(yōu)勢(shì)，同時(shí)境外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。

對(duì)此，深交所發(fā)審委要求怡和嘉業(yè)說(shuō)明境外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更激烈的情形下面罩產(chǎn)品境外銷售單價(jià)明顯高于境內(nèi)的原因。

怡和嘉業(yè)回復(fù)稱，主要系兩個(gè)原因。一是銷售結(jié)構(gòu)差異，二是公司在國(guó)內(nèi)具有一定的品牌和渠道優(yōu)勢(shì)，而海外市場(chǎng)的營(yíng)銷渠道主要由海外經(jīng)銷商掌握，相較之下公司在國(guó)內(nèi)更具有產(chǎn)品議價(jià)能力；海外國(guó)際市場(chǎng)銷售的呼吸健康產(chǎn)品種類繁多，產(chǎn)品更新?lián)Q代較快，國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。

另?yè)?jù)2021年9月17日披露的第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)意見(jiàn)，怡和嘉業(yè)家用呼吸機(jī)在中國(guó)香港的平均銷售價(jià)格為5976.98元，在俄羅斯的平均銷售價(jià)格為3611.02元，而在美國(guó)、印度、土耳其、巴西等銷售區(qū)域的平均銷售價(jià)格均不超過(guò)1500元，分別為1,008.18元、1,003.32元、851.65元、1,273.97元。也就是說(shuō)，同樣的家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)，怡和嘉業(yè)在中國(guó)香港的平均銷售價(jià)格超過(guò)除俄羅斯以外的銷售區(qū)域的4倍。

呼吸健康領(lǐng)域醫(yī)療設(shè)備與耗材產(chǎn)品制造商IPO擬募資7.38億元

怡和嘉業(yè)的前身為北京怡和嘉業(yè)技術(shù)研究中心（以下簡(jiǎn)稱“怡和中心”），成立于2001年7月27日。2016年10月14日，有限公司整體變更為股份有限公司。

怡和嘉業(yè)是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的呼吸健康領(lǐng)域醫(yī)療設(shè)備與耗材產(chǎn)品制造商，主要產(chǎn)品包括家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)、通氣面罩、睡眠監(jiān)測(cè)儀、高流量濕化氧療儀，并提供呼吸健康慢病管理服務(wù)。

2020年12月31日，怡和嘉業(yè)在深交所網(wǎng)站披露招股說(shuō)明書，擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦人、主承銷商為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司，保薦代表人為陳婷婷、謝顯明，律師事務(wù)所為北京市海問(wèn)律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司。

怡和嘉業(yè)選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第2.1.2條中規(guī)定的第（二）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

怡和嘉業(yè)本次擬發(fā)行不超過(guò)1,600萬(wàn)股。該公司擬募集資金73,799.76萬(wàn)元，其中，19,000.00萬(wàn)元擬用于年產(chǎn)30萬(wàn)臺(tái)呼吸機(jī)及350萬(wàn)套配件，15,695.50萬(wàn)元擬用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項(xiàng)目，19,104.26萬(wàn)元擬用于醫(yī)療設(shè)備研發(fā)中心項(xiàng)目，20,000.00萬(wàn)元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

怡和嘉業(yè)的實(shí)際控制人為莊志、許堅(jiān)。莊志為公司的第一大股東，直接持有公司17.4652%的股份；同時(shí)，莊志擔(dān)任北京潤(rùn)脈投資發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)脈投資”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，潤(rùn)脈投資持有公司10.185%的股份，因而莊志直接和間接控制公司27.6502%的股份；許堅(jiān)直接持有公司8.5069%的股份，同時(shí)，許堅(jiān)擔(dān)任北京潤(rùn)怡企業(yè)管理發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)怡發(fā)展”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，潤(rùn)怡發(fā)展持有公司0.3393%的股份，因而許堅(jiān)直接和間接控制公司8.8462%的股份。莊志與許堅(jiān)于2016年8月25日簽署《北京怡和嘉業(yè)醫(yī)療科技有限公司股東一致行動(dòng)人協(xié)議》，雙方約定就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向股東大會(huì)行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)保持一致。根據(jù)上述一致行動(dòng)人協(xié)議的相關(guān)約定，雙方同意出現(xiàn)意見(jiàn)不一致時(shí)，以一致行動(dòng)人中所持股份最多的股東意見(jiàn)為準(zhǔn)。因而，莊志與許堅(jiān)合計(jì)直接與間接控制公司36.4964%的股份，為公司的實(shí)際控制人。

莊志為中國(guó)公民，無(wú)境外居留權(quán)。莊志于1992年7月畢業(yè)于中國(guó)科技大學(xué)科技情報(bào)系，獲理學(xué)學(xué)士學(xué)位；于1999年7月畢業(yè)于中國(guó)科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所計(jì)算機(jī)應(yīng)用技術(shù)專業(yè)，獲工學(xué)碩士學(xué)位；于2005年1月畢業(yè)于清華大學(xué)生物醫(yī)學(xué)工程專業(yè)，獲工學(xué)博士學(xué)位；2017年1月，獲得北京大學(xué)工商管理碩士學(xué)位（EMBA）。莊志于1992年8月至1996年8月期間，在北京新興生物醫(yī)學(xué)工程研究發(fā)展中心任工程師；2001年7月，創(chuàng)立怡和中心；2001年7月至2010年12月期間，任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2011年1月至2015年5月，任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；2015年5月至今，任怡和嘉業(yè)董事長(zhǎng)。

許堅(jiān)為中國(guó)公民，無(wú)境外居留權(quán)。許堅(jiān)于1996年7月畢業(yè)于清華大學(xué)生物醫(yī)學(xué)工程與儀器專業(yè)，獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位；于1999年4月畢業(yè)于清華大學(xué)電機(jī)工程與電子技術(shù)系生物醫(yī)學(xué)工程專業(yè)，獲工學(xué)碩士學(xué)位；于2014年8月，獲中歐國(guó)際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位（EMBA）。1999年6月至2006年1月，許堅(jiān)歷任深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司超聲開(kāi)發(fā)部副經(jīng)理、超聲國(guó)際市場(chǎng)部經(jīng)理；2006年2月至2010年12月，任公司副總經(jīng)理；2011年1月至2015年5月，任公司董事、副總經(jīng)理；2015年5月至2020年6月，任公司董事、總經(jīng)理；2020年6月至今，擔(dān)任怡和嘉業(yè)董事、副總經(jīng)理。

2021年凈利潤(rùn)同比下降36%

2018年至2021年，怡和嘉業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為18,914.01萬(wàn)元、25,793.65萬(wàn)元、56,047.64萬(wàn)元和66,250.04萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2,497.15萬(wàn)元、3,880.24萬(wàn)元、22,785.86萬(wàn)元和14,568.13萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1,899.72萬(wàn)元、3,514.44萬(wàn)元、21,909.13萬(wàn)元和13,519.48萬(wàn)元。

2019年至2021年，怡和嘉業(yè)營(yíng)業(yè)收入同比增幅分別為36.37%、117.29%和18.20%，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)同比增幅分別為55.39%、487.23%和-36.07%。

過(guò)去四年，怡和嘉業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2,113.03萬(wàn)元、3,620.98萬(wàn)元、26,741.33萬(wàn)元和10,440.15萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為2,497.15萬(wàn)元、3,880.24萬(wàn)元、22,785.86萬(wàn)元和14,568.13萬(wàn)元，凈現(xiàn)比分別為0.85、0.93、1.17和0.72。

過(guò)去四年，怡和嘉業(yè)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為21,853.33萬(wàn)元、28,627.43萬(wàn)元、64,241.11萬(wàn)元和69,401.36萬(wàn)元，收現(xiàn)比分別為1.16、1.11、1.15和1.05。

怡和嘉業(yè)預(yù)計(jì)公司2022年第一季度營(yíng)業(yè)收入為20,500.00-21,000.00萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)72.97%-77.19%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為4,907.43-5,177.46萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)59.86%-68.66%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為4,644.37-4,914.40萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)56.34%-65.43%。

七成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自境外

2018年至2021年，怡和嘉業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為18,862.95萬(wàn)元、25,656.61萬(wàn)元、56,025.22萬(wàn)元和66,108.13萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為99.73%、99.47%、99.96%及99.79%。

按產(chǎn)品分類構(gòu)成，過(guò)去四年，該公司家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)收入分別為13,643.37萬(wàn)元、16,581.56萬(wàn)元、32,409.25萬(wàn)元和39,706.08萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為72.33%、64.63%、57.85%及60.06%；耗材收入分別為4,296.61萬(wàn)元、8,127.97萬(wàn)元、14,926.82萬(wàn)元和16,308.00萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為22.78%、31.68%、26.64%及24.67%；醫(yī)用產(chǎn)品收入分別為922.98萬(wàn)元、947.07萬(wàn)元、8,689.16萬(wàn)元和10,094.05萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為4.89%、3.69%、15.51%和15.27%。

按銷售模式構(gòu)成，過(guò)去四年，該公司經(jīng)銷模式銷售收入分別為17,893.14萬(wàn)元、24,379.89萬(wàn)元、55,611.17萬(wàn)元和65,661.90萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為94.86%、95.02%、99.26%及99.32%；直銷模式銷售收入分別為969.82萬(wàn)元、1,276.72萬(wàn)元、414.05萬(wàn)元和446.23萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為5.14%、4.98%、0.74%和0.68%。

怡和嘉業(yè)表示，2020年度及2021年度，公司銷售基本全部通過(guò)經(jīng)銷模式完成，主要原因?yàn)楣疽驊?zhàn)略方向調(diào)整逐步關(guān)停屬于直銷模式的電商平臺(tái)。

按地域構(gòu)成，過(guò)去四年，該公司境外銷售收入分別為11,339.84萬(wàn)元、15,976.63萬(wàn)元、25,328.22萬(wàn)元和46,354.45萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為60.12%、62.27%、45.21%及70.12%；境內(nèi)銷售收入分別為7,523.12萬(wàn)元、9,679.97萬(wàn)元、30,697.01萬(wàn)元和19,753.69萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為39.88%、37.73%、54.79%和29.88%。

呼吸機(jī)境內(nèi)銷售單價(jià)超境外1.5倍

數(shù)據(jù)顯示，怡和嘉業(yè)面罩產(chǎn)品境外銷售單價(jià)高于境內(nèi)。

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，怡和嘉業(yè)家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)境內(nèi)平均單價(jià)為1,754.34元、1,619.70元、2,403.33元和1,187.45元，境外平均單價(jià)為1,241.88元、1,106.26元、1,532.31元和1,160.01元。

2020年，該公司家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)境內(nèi)經(jīng)銷商銷售單價(jià)超境外經(jīng)銷商銷售單價(jià)的1.5倍。

家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)經(jīng)銷商毛利率方面，2018年至2020年，怡和嘉業(yè)境內(nèi)經(jīng)銷商毛利率分別為52.60%、46.82%和69.32%，境外經(jīng)銷商毛利率分別為35.87%、35.52%和54.29%，境內(nèi)經(jīng)銷商毛利率分別較境外經(jīng)銷商毛利率高16.73個(gè)百分點(diǎn)、11.31個(gè)百分點(diǎn)和15.03個(gè)百分點(diǎn)。

怡和嘉業(yè)同一產(chǎn)品境內(nèi)外銷售價(jià)格整體上境內(nèi)高于境外，該公司稱主要原因是在國(guó)內(nèi)有一定的品牌和渠道優(yōu)勢(shì)，同時(shí)境外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。

對(duì)此，深交所發(fā)審委要求怡和嘉業(yè)說(shuō)明境外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更激烈的情形下面罩產(chǎn)品境外銷售單價(jià)明顯高于境內(nèi)的原因。

怡和嘉業(yè)回復(fù)稱，2018年度至2020年度，公司家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)的境內(nèi)經(jīng)銷商平均單價(jià)較境外經(jīng)銷商平均單價(jià)更高，主要系：

1、銷售結(jié)構(gòu)差異。2018年度至2020年度，公司境內(nèi)家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)產(chǎn)品中平均單價(jià)較高的雙水平肺病呼吸機(jī)銷售占比較高，而境外業(yè)務(wù)中平均單價(jià)較低的單水平睡眠呼吸機(jī)銷售占比較高，且2020年度，受境內(nèi)貿(mào)易商疫情性采購(gòu)需求影響，境內(nèi)家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)業(yè)務(wù)中雙水平肺病呼吸機(jī)的銷售占比及平均單價(jià)進(jìn)一步提升；因此，加權(quán)后，境內(nèi)經(jīng)銷商家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)產(chǎn)品的平均單價(jià)較境外經(jīng)銷商家用呼吸機(jī)產(chǎn)品的平均單價(jià)更高；

2、公司在國(guó)內(nèi)具有一定的品牌和渠道優(yōu)勢(shì)，而海外市場(chǎng)的營(yíng)銷渠道主要由海外經(jīng)銷商掌握，相較之下公司在國(guó)內(nèi)更具有產(chǎn)品議價(jià)能力；海外國(guó)際市場(chǎng)銷售的呼吸健康產(chǎn)品種類繁多，產(chǎn)品更新?lián)Q代較快，國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。2021年1-6月，隨境內(nèi)新冠疫情防控形勢(shì)趨于穩(wěn)定，平均單價(jià)較低的睡眠呼吸機(jī)銷量有所增長(zhǎng)，收入占比提升；加之公司加大推廣力度，境內(nèi)雙水平睡眠呼吸機(jī)及雙水平肺病呼吸機(jī)的平均單價(jià)有所下降，故公司境內(nèi)經(jīng)銷商家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)的平均單價(jià)有所下降，境內(nèi)外經(jīng)銷商家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)平均單價(jià)不存在較大差異。

經(jīng)銷模式下，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，怡和嘉業(yè)境內(nèi)通氣面罩平均單位分別為90.16元、90.85元、109.93元和77.28元，境外通氣面罩平均單價(jià)分別為89.76元、100.08元、100.23元和93.08元。

怡和嘉業(yè)解釋稱，2018年度，公司境內(nèi)外經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)不存在顯著差異。2019年度，境內(nèi)經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)較境外經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)更低，主要系境外經(jīng)銷商銷售均價(jià)較高的鼻墊式面罩銷售收入占比較高所致。2020年度，境內(nèi)經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)顯著高于境外，主要系疫情期間需求較為緊急、最終銷售到境外以滿足醫(yī)療機(jī)構(gòu)疫情需求的境內(nèi)貿(mào)易商采購(gòu)單價(jià)較高所致。若將該類境內(nèi)貿(mào)易商銷售金額及對(duì)境內(nèi)通氣面罩平均單價(jià)的影響剔除（如下表所示），則2020年度境內(nèi)經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)與2019年度相比不存在顯著差異，較境外經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)更低，主要系境外部分支付能力較強(qiáng)的發(fā)達(dá)國(guó)家銷售單價(jià)較境內(nèi)更高所致。

2021年1-6月，境內(nèi)經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)顯著低于境外經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)，主要系新增客戶大訂單影響（銷售給境內(nèi)貿(mào)易商江蘇安妮醫(yī)療用品有限公司11萬(wàn)只面罩，該經(jīng)銷商主要銷往伊拉克地區(qū)，而伊拉克市場(chǎng)購(gòu)買力較弱，當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)平均銷售價(jià)格偏低，且該經(jīng)銷商采購(gòu)量較大）。若將該新增客戶所采購(gòu)產(chǎn)品的銷售收入及對(duì)境內(nèi)經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)的影響剔除，則境內(nèi)外經(jīng)銷商通氣面罩平均單價(jià)不存在顯著差異。

根據(jù)2021年9月17日披露的第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)意見(jiàn)，怡和嘉業(yè)報(bào)告期內(nèi)銷售收入累計(jì)前十大境外國(guó)家或地區(qū)對(duì)經(jīng)銷商的主要產(chǎn)品銷售均價(jià)情況如下：

怡和嘉業(yè)家用呼吸機(jī)在中國(guó)香港的平均銷售價(jià)格為5976.98元，在俄羅斯的平均銷售價(jià)格為3611.02元，而在美國(guó)、印度、土耳其、巴西等銷售區(qū)域的平均銷售價(jià)格均不超過(guò)1500元。也就是說(shuō)，同樣的家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)，怡和嘉業(yè)在中國(guó)香港的平均銷售價(jià)格超過(guò)除俄羅斯以外的銷售區(qū)域的4倍。

怡和嘉業(yè)回復(fù)稱，對(duì)于家用呼吸機(jī)產(chǎn)品，公司對(duì)土耳其經(jīng)銷商銷售呼吸機(jī)產(chǎn)品價(jià)格相對(duì)較低，主要原因系土耳其市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，市場(chǎng)總體支付能力低且土耳其里拉匯率下降較快；公司對(duì)俄羅斯經(jīng)銷商銷售呼吸機(jī)產(chǎn)品價(jià)格相對(duì)較高，主要原因系俄羅斯市場(chǎng)產(chǎn)品終端價(jià)格水平相對(duì)較高，且該地區(qū)經(jīng)銷商采購(gòu)單價(jià)較高的雙水平肺病機(jī)占比較高；公司對(duì)中國(guó)香港經(jīng)銷商銷售呼吸機(jī)產(chǎn)品價(jià)格相對(duì)較高，主要原因系疫情訂單客戶LINGO LOGISTICS（H.K） LIMITED 采購(gòu)價(jià)格較高且采購(gòu)占比較高。

對(duì)于通氣面罩產(chǎn)品，怡和嘉業(yè)稱，公司對(duì)印度和土耳其經(jīng)銷商銷售面罩產(chǎn)品價(jià)格相對(duì)較低，主要原因系印度和土耳其市場(chǎng)總體支付能力較低，面罩市場(chǎng)平均價(jià)格水平較低；公司對(duì)俄羅斯經(jīng)銷商銷售面罩產(chǎn)品價(jià)格相對(duì)較高，主要原因系俄羅斯市場(chǎng)面罩產(chǎn)品終端價(jià)格水平相對(duì)較高；公司對(duì)中國(guó)香港經(jīng)銷商銷售面罩產(chǎn)品價(jià)格相對(duì)較高，主要原因系疫情訂單客戶LINGO LOGISTICS（H.K） LIMITED采購(gòu)面罩價(jià)格較高且采購(gòu)占比較高。

2021年末資產(chǎn)6.24億元

2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，怡和嘉業(yè)資產(chǎn)總額分別為13,299.34萬(wàn)元、19,910.04萬(wàn)元、46,018.18萬(wàn)元及62,369.16萬(wàn)元。從資產(chǎn)構(gòu)成上看，過(guò)去四年各期末，公司流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為83.74%、90.51%、94.58%及94.51%，非流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為16.26%、9.49%、5.42%及5.49%。

2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，怡和嘉業(yè)負(fù)債總額分別為5,824.82萬(wàn)元、4,455.26萬(wàn)元、8,578.60萬(wàn)元及13,241.45萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比重分別為98.40%、96.88%、98.13%及97.03%。

存貨賬面價(jià)值連續(xù)兩年上升

2018年末、2019年末、2020年末和2021年末，怡和嘉業(yè)存貨賬面價(jià)值分別為2,811.28萬(wàn)元、2,714.08萬(wàn)元、4,744.02萬(wàn)元及11,722.47萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為25.24%、15.06%、10.90%及19.89%，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為14.90%、10.58%、8.47%和17.73%。

怡和嘉業(yè)表示，存貨主要由原材料、庫(kù)存商品和委托加工物資構(gòu)成，各期末賬面余額整體呈上升趨勢(shì)，主要系公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大、產(chǎn)銷量增加及產(chǎn)品品類持續(xù)豐富所致。2020年度，受新冠疫情期間市場(chǎng)需求影響，公司主動(dòng)加大存貨儲(chǔ)備，使得2020年末的存貨賬面價(jià)值相比于年初有所提升。2021年末，存貨賬面價(jià)值及占流動(dòng)資產(chǎn)的比例均有所提升，主要原因系公司根據(jù)在手訂單及銷售預(yù)測(cè)增加備貨，整體庫(kù)存增加。

2018年至2021年，怡和嘉業(yè)存貨周轉(zhuǎn)率分別為4.24次、4.77次、5.18次和4.51次。2018年至2020年，同行業(yè)可比公司存貨周轉(zhuǎn)率平均值分別為3.13次、3.13次和3.94次。

與瑞思邁再次發(fā)生專利糾紛的風(fēng)險(xiǎn)

瑞思邁為一家家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)等醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)商，是怡和嘉業(yè)在所屬行業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

在美國(guó)，怡和嘉業(yè)與瑞思邁的訴訟、糾紛案件合計(jì)6件，涉案產(chǎn)品主要為公司的家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)、鼻墊式面罩、全臉面罩、鼻面罩產(chǎn)品、加濕器（呼吸機(jī)配件）等，涉及專利為瑞思邁名下專利。

在德國(guó)，怡和嘉業(yè)與瑞思邁的訴訟、糾紛案件合計(jì)3件，涉案產(chǎn)品主要為公司的家用無(wú)創(chuàng)呼吸機(jī)產(chǎn)品、鼻墊式面罩產(chǎn)品，涉及專利為瑞思邁名下專利。

在中國(guó)，怡和嘉業(yè)與瑞思邁的訴訟、糾紛案件共計(jì)13件，涉案產(chǎn)品為瑞思邁的呼吸機(jī)產(chǎn)品。其中，2件案件涉及公司或公司獲授權(quán)許可的專利，該等案件基于和解協(xié)議而終止；11件案件涉及瑞思邁的專利，其中，6件案件以專利復(fù)審委員會(huì)宣告瑞思邁的相關(guān)專利全部無(wú)效而終結(jié)，3件案件基于和解協(xié)議而終結(jié)，1項(xiàng)案件因?qū)＠麖?fù)審委員會(huì)宣告瑞思邁的涉案專利部分權(quán)利要求無(wú)效而終結(jié)，1項(xiàng)案件因公司撤回?zé)o效宣告請(qǐng)求而終結(jié)。

根據(jù)招股說(shuō)明書，2013年5月以及2016年4月，瑞思邁先后向美國(guó)南加州地區(qū)法院提起訴訟，起訴公司和3B公司（3BMedical,Inc.與3BProducts,L.L.C.的合稱，為怡和嘉業(yè)的美國(guó)經(jīng)銷商）的呼吸機(jī)、面罩產(chǎn)品侵犯其專利權(quán)；2013年5月、2013年7月以及2016年4月，瑞思邁又先后向美國(guó)國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)（ITC）依據(jù)美國(guó)《1930年關(guān)稅法》第337節(jié)提起了指稱公司和3B公司在進(jìn)口貿(mào)易中不公平競(jìng)爭(zhēng)行為的調(diào)查申請(qǐng)（337調(diào)查）；同期，瑞思邁還在德國(guó)以侵犯其專利權(quán)為由，對(duì)公司提起了相關(guān)專利訴訟。隨后，公司也針對(duì)瑞思邁的部分涉訴專利在美國(guó)、德國(guó)、中國(guó)提起了專利無(wú)效程序，以及針對(duì)瑞思邁侵犯公司專利權(quán)在中國(guó)提起侵權(quán)訴訟；3B公司也在美國(guó)佛羅里達(dá)州地方法院對(duì)瑞思邁提起相關(guān)訴訟。瑞思邁提起的針對(duì)公司的專利糾紛事項(xiàng)一方面使公司產(chǎn)生了應(yīng)訴的成本負(fù)擔(dān)，另一方面也一定程度干擾了公司的快速發(fā)展。

由于公司、3B公司積極應(yīng)訴和反訴，并取得了337調(diào)查的重大進(jìn)展，2017年1月，瑞思邁與公司、3B公司就相互針對(duì)對(duì)方所提起的專利訴訟、爭(zhēng)議與其他糾紛達(dá)成全球和解。基于前述各方簽署的和解協(xié)議，各方撤銷了在ITC的337調(diào)查，在美國(guó)各地方法院、中國(guó)法院和德國(guó)法院的訴訟，以及相關(guān)專利局的專利有效性異議案件。

根據(jù)和解協(xié)議，各方于協(xié)議生效之日起至2021年12月31日止的期間內(nèi)，均不得提出新的專利挑戰(zhàn)（包括專利訴訟、專利無(wú)效和專利異議等專利糾紛）；如任何一方提起新的專利侵權(quán)訴訟，需提前通知對(duì)方并先通過(guò)協(xié)商解決糾紛。

2019年至2021年，涉訴產(chǎn)品于其訴訟涉及的國(guó)家或地區(qū)的合計(jì)銷售收入分別為348.64萬(wàn)元、23.73萬(wàn)元及0.00萬(wàn)元，占公司當(dāng)期銷售收入的比例分別為1.35%、0.04%及0.00%。

怡和嘉業(yè)表示，專利訴訟作為國(guó)際產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中阻礙競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重要策略，公司并不能排除瑞思邁或其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手針對(duì)公司的其他產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)提起新的專利糾紛。瑞思邁長(zhǎng)期在美國(guó)、新西蘭、日本、歐洲等全球重要的呼吸機(jī)消費(fèi)市場(chǎng)開(kāi)展專利布局，形成了自身的專利保護(hù)體系。公司技術(shù)的創(chuàng)新、儲(chǔ)備以及專利申請(qǐng)需要不斷積累，與瑞思邁等行業(yè)龍頭相比，公司無(wú)論是專利布局的數(shù)量，還是布局的國(guó)家或地區(qū)，均存在一定差距：截至2021年12月31日，公司于境內(nèi)取得388項(xiàng)專利，于境外取得27項(xiàng)專利；經(jīng)查詢智慧芽網(wǎng)站，瑞思邁于境內(nèi)取得368項(xiàng)專利，于境外取得3,727項(xiàng)專利。在瑞思邁設(shè)置專利保護(hù)的相關(guān)市場(chǎng)，公司不能排除瑞思邁基于其在呼吸機(jī)領(lǐng)域既有或新取得的專利為排除競(jìng)爭(zhēng)而提起新的專利侵權(quán)訴訟。而且，和解協(xié)議也已于2021年12月31日到期，如果瑞思邁不再尋求和解，也不能排除對(duì)方會(huì)重啟專利糾紛、訴訟的可能。若瑞思邁提出新的專利訴訟，將會(huì)對(duì)公司涉訴所在國(guó)家或地區(qū)的銷售經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

怡和嘉業(yè)還稱，如果公司與瑞思邁或其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手發(fā)生新的專利糾紛，這將導(dǎo)致公司增加因糾紛事項(xiàng)產(chǎn)生的應(yīng)訴等運(yùn)營(yíng)成本，耗費(fèi)較大訴訟費(fèi)用，給公司財(cái)務(wù)上造成一定負(fù)擔(dān)與成本，并消耗公司原本專注于產(chǎn)品提升與市場(chǎng)開(kāi)拓的精力，影響公司對(duì)產(chǎn)品研發(fā)投入。部分經(jīng)銷商可能會(huì)因?yàn)楣井a(chǎn)品是否構(gòu)成侵權(quán)未有定論而減少?gòu)墓静少?gòu)涉訴產(chǎn)品的數(shù)量或者推遲訂單下達(dá)時(shí)間，進(jìn)而可能影響公司銷售收入、抑制公司的生產(chǎn)規(guī)模。公司的品牌推廣也可能在涉訴國(guó)家或地區(qū)受到負(fù)面影響，品牌美譽(yù)度會(huì)有所下降，品牌推廣費(fèi)用可能會(huì)有所增加。一旦在該等糾紛中有關(guān)司法或行政等機(jī)關(guān)作出對(duì)公司不利的裁決或命令，公司可能會(huì)產(chǎn)生賠償責(zé)任，且公司在相關(guān)國(guó)家或地區(qū)的業(yè)務(wù)活動(dòng)可能會(huì)受到禁止或限制，包括可能被要求停止生產(chǎn)、進(jìn)口、銷售被控侵權(quán)的產(chǎn)品，公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)范圍可能被削減或失效，公司現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)方案可能無(wú)法繼續(xù)使用而需要短期內(nèi)重新開(kāi)發(fā)相關(guān)技術(shù)保護(hù)方案，增加公司技術(shù)開(kāi)發(fā)的工作量和研發(fā)投入，從而導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)的不確定性，損害公司既有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，對(duì)公司品牌產(chǎn)生負(fù)面影響，進(jìn)而對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>

多家客戶供應(yīng)商剛成立即合作

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)，客戶、供應(yīng)商，是一家公司產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)基本，如果客戶與供應(yīng)商不正常，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也難保不失真。怡和嘉業(yè)就是這樣的一家公司。

怡和嘉業(yè)以經(jīng)銷商模式為主，且采用買斷式經(jīng)銷。報(bào)告期，經(jīng)銷收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 94.86%、95.02%、99.26%、98.82%。

公司稱，經(jīng)銷商數(shù)量較多、地域分布較為分散，公司主要以合同或訂單的形式與經(jīng)銷商開(kāi)展交易，僅與部分經(jīng)銷商簽訂長(zhǎng)期合作協(xié)議，亦沒(méi)有通過(guò)協(xié)議約束經(jīng)銷商專門銷售公司產(chǎn)品，存在無(wú)法與經(jīng)銷商保持長(zhǎng)期穩(wěn)定合作關(guān)系的風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司未向經(jīng)銷商收取押金保證金，導(dǎo)致公司對(duì)經(jīng)銷商的管控力度減弱。

實(shí)際上，公司的經(jīng)銷商隊(duì)伍并不穩(wěn)定。報(bào)告期，公司境內(nèi)外經(jīng)銷商數(shù)量分別為668家、639家、719家、540家，2021年上半年凈減少179家。

具體來(lái)看，2018年至2021年上半年，公司新增經(jīng)銷商285家、281家、398家、233家，共計(jì)新增1197家。同期，退出的經(jīng)銷商為274家、310家、318家、412家，逐年增長(zhǎng)，2021年上半年退出數(shù)量突然增多。

對(duì)此，怡和嘉業(yè)稱，公司主要經(jīng)銷商較穩(wěn)定。不過(guò)，報(bào)告期，公司前五大經(jīng)銷商并非專門銷售其產(chǎn)品，而是同時(shí)銷售多家公司產(chǎn)品，且不少是同行產(chǎn)品。

此外，主要經(jīng)銷商北京暢德科技有限公司（簡(jiǎn)稱暢德科技）、北京健上醫(yī)療科技有限公司和杭州贏福醫(yī)療科技有限公司與公司存在關(guān)系。如暢德科技股東、法定代表人劉體偉，間接持有怡和嘉業(yè)股權(quán)，于2018年從怡和嘉業(yè)離職。今年2月中旬，又入職公司。今年1月，其已不在暢德科技任職。

備受關(guān)注的是，怡和嘉業(yè)經(jīng)銷商存在成立不久就與其合作的異常情形。

公司醫(yī)用產(chǎn)品前五大客戶之一的SARL Sebbene，成立于2016年3月，當(dāng)年6月就與公司開(kāi)展合作。鄭州仁和新興醫(yī)療器械有限公司成立于2011年1月，2月就與公司合作，且其注冊(cè)資本只有106萬(wàn)元。Bayard Medical于2017年1月成立，12月開(kāi)展合作，注冊(cè)資本更是只有1000歐元。

除了經(jīng)銷商異常外，怡和嘉業(yè)的供應(yīng)商也存在異常。

公司主要供應(yīng)商?hào)|莞市好仕康塑膠科技有限公司、深圳市科瑞康實(shí)業(yè)有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司子公司西安葉尼塞電子對(duì)東莞市好仕康塑膠科技有限公司持股50%，公司離任董事劉明宇擔(dān)任深圳市科瑞康實(shí)業(yè)有限公司董事。

與經(jīng)銷商一樣，怡和嘉業(yè)也存在與8家剛成立不久的供應(yīng)商開(kāi)展合作的情形。如江蘇巨貿(mào)康萬(wàn)家醫(yī)療設(shè)備有限公司于2018年5月成立，2019年6月開(kāi)展合作，但并未持續(xù)合作?；葜菔婿稳疳t(yī)療科技有限公司成立于2019年10月，2020年4月開(kāi)展合作，當(dāng)期采購(gòu)金額為174.48萬(wàn)元。東莞市嘉泰精密科技有限公司于2020年8月成立，2021年3月開(kāi)展合作。

過(guò)去兩年累計(jì)現(xiàn)金分紅超4000萬(wàn)元

2020年和2021年，怡和嘉業(yè)各現(xiàn)金分紅一次，分紅金額分別為1,204.77萬(wàn)元和2,880.00萬(wàn)元，累計(jì)金額為4084.77萬(wàn)元。

2020年6月，經(jīng)公司2019年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》與《公司2019年度利潤(rùn)分配方案》：（1）公司以股本溢價(jià)形成的資本公積向全體股東合計(jì)轉(zhuǎn)增44,988,083股，轉(zhuǎn)增后怡和嘉業(yè)股本將由3,011,917股增加至48,000,000股，注冊(cè)資本變更為人民幣4,800.00萬(wàn)元，公司各股東持股比例不變；（2）向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利40元（含稅）。上述股利分配已于2020年7月實(shí)施完畢。

根據(jù)2020年度股東大會(huì)通過(guò)的《公司2020年度利潤(rùn)分配方案》，公司以2020年12月31日總股份48,000,000.00股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利6元（含稅），共計(jì)分配股利28,800,000.00元。上述股利已于2021年5月實(shí)施完畢。

另?yè)?jù)招股說(shuō)明書，公司實(shí)際控制人莊志及許堅(jiān)于2021年5月所得分紅款402.40萬(wàn)元及196.00萬(wàn)元分別主要用于購(gòu)置房產(chǎn)及購(gòu)買銀行理財(cái)，2020年6月所得分紅款168.33萬(wàn)元及82.00萬(wàn)元全部用于購(gòu)買銀行理財(cái)，報(bào)告期內(nèi)不存在與客戶及關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方間的資金往來(lái)，不存在為公司分擔(dān)成本費(fèi)用的情形，亦不存在商業(yè)賄賂的情形。