編者按：深交所上市審核委員會定于2023年8月17日召開2023年第64次上市審核委員會審議會議，屆時將審議濟南森峰激光科技股份有限公司（以下簡稱“森峰科技”）的首發(fā)事項。

公司是一家激光加工智能制造解決方案提供商，主要從事激光加工設(shè)備及智能制造生產(chǎn)線的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

(資料圖)

森峰科技擬在深交所創(chuàng)業(yè)板募集資金40,932.80萬元，用于“激光加工設(shè)備全產(chǎn)業(yè)鏈智能制造項目”、“激光加工設(shè)備技術(shù)研發(fā)與工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺建設(shè)項目”、“補充流動資金”。

森峰科技的保薦機構(gòu)（主承銷商）是民生證券，保薦代表人是曹冬、曹文軒。

森峰科技的控股股東、實際控制人為李峰西、李雷，二人系夫妻關(guān)系。截至招股說明書簽署日，二人合計持有公司61.76%的股份。

森峰科技招股書顯示，公司實際控制人待償還的付款義務(wù)及其他債務(wù)金額合計約3,699.23萬元，其中對歷史股東東興博元付款義務(wù)金額為3,200萬元，約定主要于森峰科技上市后支付；個人借款本金為300萬元，主要系實際控制人出于臨時周轉(zhuǎn)需求的短期借款；其余約199.23萬元為住房貸款，到期時間為2046年8月。

截至招股說明書簽署日，除所持森峰科技股權(quán)資產(chǎn)外，李峰西、李雷持有的現(xiàn)金、銀行理財、房產(chǎn)、車輛等資產(chǎn)合計價值約2,530萬元，現(xiàn)有資產(chǎn)充足。并且，公司自然人股東張松偉、公司股東廣東普濟無量產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司控股股東梁銘華分別出具承諾，同意向李峰西、李雷提供不高于5,000萬元、不高于1,500萬元的有息借款。目前實際控制人不存在到期未清償?shù)拇箢~債務(wù)，不存在因個人負債而涉及訴訟或借貸糾紛的情形。未來，實際控制人將主要通過個人資產(chǎn)、收入積累等作為償還前述債務(wù)的資金來源。雖然實際控制人具備足夠的償付能力，但未來如果實際控制人資產(chǎn)狀況發(fā)生重大不利變化，則實際控制人可能面臨短期內(nèi)債務(wù)逾期或違約的風險。

2020年-2022年，森峰科技營業(yè)收入分別為73,052.25萬元、84,584.49萬元和99,132.20萬元，凈利潤分別為7,817.45萬元、6,728.64萬元、10,578.02萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,898.59萬元、6,764.11萬元、10,337.49萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤分別為1,208.23萬元、5,921.20萬元、9,618.76萬元。

以上同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為67,969.50萬元、78,555.25萬元、89,409.20萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8,285.48萬元、4,749.40萬元、21,987.10萬元。

2023年1-6月，公司營業(yè)收入為65,373.35萬元，同比增長47.91%；凈利潤為5,963.00萬元，同比增長27.94%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為5,253.79萬元，同比增長21.70%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5,868.73萬元，同比下降49.36%。

森峰科技于2021年、2022年2度分紅，金額均為1500萬元，合計3000萬元。

2020年-2022年，森峰科技加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為131.72%、36.59%、40.21%。

2020年-2022年，森峰科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.40%、30.16%和35.73%，剔除口罩/熔噴布自動生產(chǎn)線的毛利率分別為27.27%、30.05%、35.70%，行業(yè)毛利率平均值分別為30.58%、28.80%、30.67%。

2020年-2022年，森峰科技研發(fā)費用金額分別為4,792.30萬元、5,035.30萬元、6,143.16萬元，研發(fā)費用率分別為6.56%、5.95%、6.20%，同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率平均值分別為7.20%、6.35%、7.30%。

據(jù)經(jīng)濟參考報，森峰科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓價“先高后低”。森峰科技的前身為森峰科技的前身為濟南森峰科技有限公司（簡稱“森峰有限”），直到2021年6月才整體變更設(shè)立股份有限公司。在此之前，森峰有限經(jīng)過了數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但令人感到疑惑的是，隨著森峰有限凈資產(chǎn)的持續(xù)增長，森峰有限的股份轉(zhuǎn)讓價格不減反增。

2019年4月，濟南建華和中投建華分別以3000萬元和500萬元向森峰有限增資，其中14.9693萬元和2.4949萬元計入注冊資本。同年6月，森峰有限的實控人李雷將其持有的公司4.9898萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給濟南建華。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價格均為200.41元/注冊資本。

2020年7月，森峰有限前股東東興博元將其持有的公司21.1631萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給助推民企，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為141.76元/注冊資本。同年12月，東興博元又將其持有的25.4920萬元注冊資本分別轉(zhuǎn)讓給建華高新13.7213萬元、張松偉3.4303萬元、普濟無量8.3404萬元。其中向張松偉、建華高新的轉(zhuǎn)讓價格為145.76元/注冊資本，向普濟無量的轉(zhuǎn)讓價格為146.21元/注冊資本。

2021年3月，森峰有限實控人李峰西將其持有的公司3.5271萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給湖州佳寧；實控人李雷將其持有的公司19.0330萬元注冊資本分別轉(zhuǎn)讓給濟南園夢3.6653萬元、濟南建華15.3677萬元。此外，于2020年7月入股森峰有限的助推民企突然“撤離”，將其持有的森峰有限21.1631萬元注冊資本分別轉(zhuǎn)讓給濟高投保7.0547萬元、深創(chuàng)投3.5271萬元、山東紅土10.5813萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為141.76元/注冊資本。

森峰科技2019年、2020年及2021年股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資中，公司估值為何出現(xiàn)“前高后低”的情形？是否存在利益輸送或變相股份支付情形？

森峰科技在回復記者采訪函時并沒有對估值的變化進行正面回答，其表示：報告期內(nèi)，公司出現(xiàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資均合法、合規(guī)且價格合理。定價由公司整體估值及其他各項條件因素來決定，例如當時綜合公司所處行業(yè)、公司成長性、未來業(yè)務(wù)發(fā)展前景等，最后再由交易各方溝通商定后確定。報告期內(nèi)，公司估值根據(jù)公司、行業(yè)及其他相關(guān)因素調(diào)整，系各股東的自主投資行為，不存在利益輸送或變相股份支付等情形。

值得注意的是，2021年12月，濟南園夢、濟南建華等10名股東分別與森峰科技實際控制人李峰西、李雷及公司等其他協(xié)議簽署方簽署了相關(guān)協(xié)議。其中約定，如森峰科技首次公開發(fā)行股票并上市失敗，則前述10名股東有權(quán)要求李峰西、李雷履行回購股權(quán)條款。

擬創(chuàng)業(yè)板募資4.09億元

公司是一家激光加工智能制造解決方案提供商，主要從事激光加工設(shè)備及智能制造生產(chǎn)線的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。公司主要產(chǎn)品覆蓋激光切割設(shè)備、激光焊接設(shè)備、激光熔覆設(shè)備等加工設(shè)備，同時公司融合激光技術(shù)和智能制造理念，自主研發(fā)設(shè)計了激光柔性加工生產(chǎn)線、智能鈑金折彎中心、鈑金成形柔性生產(chǎn)線等智能制造生產(chǎn)線，為客戶提供激光加工綜合解決方案。

森峰科技的控股股東、實際控制人為李峰西、李雷，二人系夫妻關(guān)系。截至招股說明書簽署日，李峰西直接持有公司53.55%的股份，李雷直接持有公司8.15%的股份，通過建華高新間接持有公司0.06%的股份，二人合計持有公司61.76%的股份。李峰西與李雷已簽署《一致行動協(xié)議》，約定雙方在公司日常經(jīng)營及其他重大事宜決策等諸方面保持一致行動，若未達成一致意見，則以李峰西的意見為雙方形成的最終意見。李峰西2007年至今，任森峰科技董事長兼總經(jīng)理。李雷

森峰科技擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票不超過1,900萬股，且本次發(fā)行完成后公開發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股數(shù)的比例不低于25%；擬募集資金40,932.80萬元，用于“激光加工設(shè)備全產(chǎn)業(yè)鏈智能制造項目”、“激光加工設(shè)備技術(shù)研發(fā)與工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺建設(shè)項目”、“補充流動資金”。

森峰科技的保薦機構(gòu)（主承銷商）是民生證券，保薦代表人是曹冬、曹文軒。

凈利波動上升

2020年-2022年，森峰科技營業(yè)收入分別為73,052.25萬元、84,584.49萬元和99,132.20萬元，凈利潤分別為7,817.45萬元、6,728.64萬元、10,578.02萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,898.59萬元、6,764.11萬元、10,337.49萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤分別為1,208.23萬元、5,921.20萬元、9,618.76萬元。

以上同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為67,969.50萬元、78,555.25萬元、89,409.20萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8,285.48萬元、4,749.40萬元、21,987.10萬元。

2023年1-6月，公司營業(yè)收入為65,373.35萬元，同比增長47.91%；凈利潤為5,963.00萬元，同比增長27.94%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為5,253.79萬元，同比增長21.70%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5,868.73萬元，同比下降49.36%。

公司結(jié)合宏觀經(jīng)濟情況、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、市場供需情況以及自身的經(jīng)營情況等，預計2023年1-9月營業(yè)收入為92,000萬元至102,000萬元，同比增長30.04%至44.17%；歸屬于母公司股東的凈利潤為8,600萬元至9,600萬元，同比增長7.56%至20.07%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為7,800萬元至8,800萬元，同比增長9.07%至23.05%。

實控人待償還付款及其他債務(wù)合計約3699.23萬元

據(jù)森峰科技招股書，截至招股說明書簽署日，公司實際控制人李峰西、李雷通過直接和間接方式合計持股35,202,085股，占公司總股本的61.76%。實際控制人待償還的付款義務(wù)及其他債務(wù)金額合計約3,699.23萬元，其中對歷史股東東興博元付款義務(wù)金額為3,200萬元，約定主要于森峰科技上市后支付；個人借款本金為300萬元，主要系實際控制人出于臨時周轉(zhuǎn)需求的短期借款；其余約199.23萬元為住房貸款，到期時間為2046年8月。

截至招股說明書簽署日，除所持森峰科技股權(quán)資產(chǎn)外，李峰西、李雷持有的現(xiàn)金、銀行理財、房產(chǎn)、車輛等資產(chǎn)合計價值約2,530萬元，現(xiàn)有資產(chǎn)充足。并且，公司自然人股東張松偉、公司股東廣東普濟無量產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司控股股東梁銘華分別出具承諾，同意向李峰西、李雷提供不高于5,000萬元、不高于1,500萬元的有息借款。目前實際控制人不存在到期未清償?shù)拇箢~債務(wù)，不存在因個人負債而涉及訴訟或借貸糾紛的情形。未來，實際控制人將主要通過個人資產(chǎn)、收入積累等作為償還前述債務(wù)的資金來源。雖然實際控制人具備足夠的償付能力，但未來如果實際控制人資產(chǎn)狀況發(fā)生重大不利變化，則實際控制人可能面臨短期內(nèi)債務(wù)逾期或違約的風險。

股東與實控人關(guān)于對賭協(xié)議的風險

2021年12月，濟南園夢、濟南建華、中投建華、建華高新、張松偉、普濟無量、濟高投保、湖州佳寧、深創(chuàng)投、山東紅土等10名股東分別與實際控制人李峰西、李雷及公司等其他協(xié)議簽署方簽署了補充協(xié)議，約定（1）如截至2022年6月30日，森峰科技未向深滬交易所遞交首次公開發(fā)行并上市申報材料，則濟南建華、建華高新、湖州佳寧、中投建華、張松偉、濟南園夢、普濟無量等7名股東有權(quán)要求李峰西、李雷回購股權(quán)，深創(chuàng)投、山東紅土、濟高投保等3名股東有權(quán)要求恢復原對賭協(xié)議。但前述條款自2022年6月30日前森峰科技向深滬交易所遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報材料并被受理之日起徹底解除且自始無效。（2）如森峰科技首次公開發(fā)行股票并上市失敗，則前述10名股東有權(quán)要求李峰西、李雷履行回購股權(quán)條款。

上述對賭協(xié)議中，公司不作為對賭協(xié)議當事人，協(xié)議中不存在導致公司控制權(quán)變化的約定，不與公司市值掛鉤，也不存在嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形，但仍存在公司實際控制人可能需要履行相關(guān)對賭條款，從而導致公司現(xiàn)有股東持股比例發(fā)生變化的風險。

經(jīng)濟參考報：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價“先高后低”

據(jù)經(jīng)濟參考報，森峰科技的前身為濟南森峰科技有限公司（簡稱“森峰有限”），直到2021年6月才整體變更設(shè)立股份有限公司。在此之前，森峰有限經(jīng)過了數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但令人感到疑惑的是，隨著森峰有限凈資產(chǎn)的持續(xù)增長，森峰有限的股份轉(zhuǎn)讓價格不減反增。

2019年4月，濟南建華和中投建華分別以3000萬元和500萬元向森峰有限增資，其中14.9693萬元和2.4949萬元計入注冊資本。同年6月，森峰有限的實控人李雷將其持有的公司4.9898萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給濟南建華。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價格均為200.41元/注冊資本，待此次增資完成之后，森峰有限注冊資本則增加至441.6021萬元，所對應的公司估值為88501.48萬元。截至2019年末，森峰科技的凈資產(chǎn)僅有7227.17萬元。

2020年7月，森峰有限前股東東興博元將其持有的公司21.1631萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給助推民企，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為141.76元/注冊資本。同年12月，東興博元又將其持有的25.4920萬元注冊資本分別轉(zhuǎn)讓給建華高新13.7213萬元、張松偉3.4303萬元、普濟無量8.3404萬元。其中向張松偉、建華高新的轉(zhuǎn)讓價格為145.76元/注冊資本，向普濟無量的轉(zhuǎn)讓價格為146.21元/注冊資本。截至2020年末，森峰有限的凈資產(chǎn)為15696.96萬元，相較于2019年末大幅度提高。此外，在業(yè)績方面，公司營業(yè)收入和歸母凈利潤也實現(xiàn)大幅度增長。

2021年3月，森峰有限實控人李峰西將其持有的公司3.5271萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給湖州佳寧；實控人李雷將其持有的公司19.0330萬元注冊資本分別轉(zhuǎn)讓給濟南園夢3.6653萬元、濟南建華15.3677萬元。此外，于2020年7月入股森峰有限的助推民企突然“撤離”，將其持有的森峰有限21.1631萬元注冊資本分別轉(zhuǎn)讓給濟高投保7.0547萬元、深創(chuàng)投3.5271萬元、山東紅土10.5813萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為141.76元/注冊資本。

森峰科技2019年、2020年及2021年股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資中，公司估值為何出現(xiàn)“前高后低”的情形？是否存在利益輸送或變相股份支付情形？

森峰科技在回復記者采訪函時并沒有對估值的變化進行正面回答，其表示：報告期內(nèi)，公司出現(xiàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資均合法、合規(guī)且價格合理。定價由公司整體估值及其他各項條件因素來決定，例如當時綜合公司所處行業(yè)、公司成長性、未來業(yè)務(wù)發(fā)展前景等，最后再由交易各方溝通商定后確定。報告期內(nèi)，公司估值根據(jù)公司、行業(yè)及其他相關(guān)因素調(diào)整，系各股東的自主投資行為，不存在利益輸送或變相股份支付等情形。

值得注意的是，2021年12月，濟南園夢、濟南建華等10名股東分別與森峰科技實際控制人李峰西、李雷及公司等其他協(xié)議簽署方簽署了相關(guān)協(xié)議。其中約定，如森峰科技首次公開發(fā)行股票并上市失敗，則前述10名股東有權(quán)要求李峰西、李雷履行回購股權(quán)條款。